Бенефициарная собственность: практики доступности информации

Согласно выводам FATF (Financial Action Task Force), одним из последствий сложности и разнообразия корпоративных структур являются проблемы с созданием эффективных правил прозрачности бенефициарного права. Несмотря на наличие строгих мер, компаниям и иным заинтересованным лицам необходимо приложить больше усилий в борьбе с отмыванием денег, ущерб от которого оценивается в 2 трлн. дол. ежегодно.

Информация о бенефициарном праве: камни преткновения

В нынешних реалиях выделяют следующие проблемы с получением сведений о бенефициарном праве:

Оценка риска. Разные типы собственности отличаются между собой правилами отчетности и типами угроз, при этом зачастую трансграничное владение не учитывается.

Точность и своевременность информации. Именно от юрисдикции зависят процедуры проверки, контроля, хранения и обновления соответствующих данных. Сложность организационной структуры и присутствие владельцев-иностранцев увеличивают риски.

Доступ компетентных органов. Законы о защите и конфиденциальности данных, а также обмен сведениями между регулирующими инстанциями, затрудняют доступ к актуальной информации о бенефициарном праве.

Акционеры. Апеллирование к номинальным владельцам акций создает сложности для получения необходимой информации.

Санкции. Количество и сумма штрафов ввиду минимальных размеров не способствуют прозрачности данных о бенефициариях.

Международное сотрудничество. Профицит агентств, отсутствие надлежащего учета и языковые барьеры усложняют международную координацию.

Бенефициарная собственность: как идентифицировать?

Эксперты FATF называют следующие механизмы для обеспечения прозрачности бенефициарного права:

1. Реестр. Страны могут использовать реестры компаний, в которых указываются название фирмы, подтверждение регистрации, юридическая форма и статус, адрес зарегистрированного офиса, основные регулирующие полномочия и список директоров. Органы власти, финансовые учреждения и другие заинтересованные лица могут получить доступ к этой информации для проверки бенефициарного права. Тем не менее, FATF считает, что во многих случаях реестры не располагают необходимыми процедурами для обеспечения прозрачности данных (Пресс-релиз «Best Practices on Beneficial Ownership for Legal Persons» для FATF, 2019). К потенциальным негативным моментам относятся:

Отсутствие мониторинга информации

Отсутствие нормативного мандата в области регулирования

Дефицит возможностей для проведения расследований

Дефицит финансирования для достижения стратегических целей.

2. Корпоративный подход. Правительства вправе потребовать от каждой компании получения и хранения точной информации о бенефициарном праве, которая должна предоставляться властям или регуляторам в случае проверки. Стоит отметить, что сложная структура собственности может способствовать скрытию данных о бенефициариях, тем самым затрудняя получение фирмами необходимой информации. Отсутствие четких рекомендаций приводит к проблемам с определением правильных процедур и уровня сопутствующего риска, что сделает прозрачность данных труднодостижимой задачей.

3. Информационный метод. Страны могут идентифицировать информацию о бенефициарном праве посредством изучения существующих файлов, доступных в базах данных финансовых учреждений или других регулирующих органов. Указанный подход также имеет свои нюансы, а именно:

Доступна ли информация?

Был ли проведен эффективный комплексный анализ данных?

В полном ли объеме раскрыта соответствующая информация?

Существуют ли правовые рамки и гарантии для обмена информацией?

Многоплановый подход к прозрачности

Согласно FATF, объединение подходов и сильных сторон различных моделей доступа к информации способно обеспечить комплексный и функциональный метод идентификации бенефициарных владельцев. Такой многоплановый способ позволяет собирать данные из разных каналов для предоставления подробной и актуальной информации, а также проведения перекрестной проверки данных на точность.

Многоплановый подход требует от стран принятия законодательства и/или нормативных актов, детализирующих соответствующие требования. FATF сформулировала 34 предложения относительно обязанностей различных заинтересованных сторон, в том числе:

Для компаний и юридических лиц:

Предоставление основных данных и информации о бенефициарном праве через ответственные стороны (например, юристов, нотариусов, бухгалтера) при регистрации фирмы

Предоставление информации о бенефициариях ежегодно либо при внесении изменений для обеспечения актуальности данных

Предоставление копий документации для проверки личности в соответствии с запросом

Ведение реестров акционеров, включая раскрытие имен истинных владельцев акций, и их своевременное предоставление компетентным органам или уполномоченным лицам по запросу

Обновление списка представителей компании, их функций и полномочий

Внедрение ограничений для акционеров за отсутствие информации о бенефициариях через суды или органы власти, например, относительно права голоса или продажи акций

Хранение информации о структуре собственности, в том числе цепочке владельцев.

Для финансовых и регулирующих организаций:

Адекватное выполнение процедур должной осмотрительности относительно клиентов (Customer Due Diligence, CDD) на этапе регистрации и проведение постоянных проверок бизнес-отношений

Тщательное изучение транзакций во время партнерства, в том числе анализ профиля клиента, его бизнеса и источников дохода

Регистрация CDD-процедур и сохранение записей в течение 5 лет

Сообщение о подозрительных транзакциях.

Осознавая сложность сбора, анализа, мониторинга, обновления и представления информации о бенефициарном праве, FATF рекомендует обратиться к цифровым технологиям для проверки информации реестра. Новые данные могут быть сопоставлены с уже существующими сведениями, что ускорит обнаружение подозрительных действий. Цифровая идентификация информации также может быть использована в системах регистрации для подтверждения данных о бенефициарном праве собственности. Одним из таких решений служит программа GlobalGateway Business Verification.

Таким образом, внедрение многопланового подхода предоставляет возможность получать точную и актуальную информацию о бенефициарном праве, что способствует прозрачности ведения бизнеса. Цифровые технологии помогают компаниям автоматизировать процессы соблюдения нормативных требований и снижают риски мошенничества, позволяя предприятиям сосредоточиться на ключевых аспектах регулирующих норм.