
Признаки динамичного, эффективного совета директоров — стимуляция обмена идеями, направленного на выявление ключевых проблем, рассмотрение альтернатив и принятие динамичных решений. Однако всё это невозможно без обсуждений и дебатов. Важно, чтобы прения не обернулись разногласиями, перерастающими во враждебность, способную лишить совет директоров эффективности и даже подвергнуть риску само существование компании. Какова природа конфликтов в совете директоров, и какие шаги необходимы, чтобы дискуссия оставалась в конструктивном русле?
Проблематика
Причинами возникновения противоречий в совете директоров обычно являются:
- наличие в совете независимо мыслящих, образованных и компетентных людей, способных сформулировать и изложить альтернативное мнение;
- заинтересованность таких людей в максимальном успехе коммерческой организации, в совет директоров которой они входят.
Абсолютное единомыслие в совете директоров и связанных с ним структурах свидетельствует либо о низкой компетентности членов совета, либо о неких махинациях, которые втайне осуществляют, как минимум, некоторые из них. Но насколько часто конструктивная дискуссия перерастает в конфликты?
Опрос, проведённый Центром Эффективного Разрешения Споров (CEDR), выявил,что 67,2% представителей высшего звена управления компаниями регулярно сталкиваются с конфликтными ситуациями в совете директоров, не приводящими к решению проблем, обсуждаемых в момент возникновения конфликта. Таким образом, речь идёт о распространенной тенденции, требующей пристального внимания управленцев. Согласно данным того же опроса, основными причинами конфликтов были названы:
- жёсткие управленческие методы генерального директора, делающие совет неспособным реагировать на изменение финансовой ситуации;
- наличие фракционности в совете, приводящей к манипуляциям и кулуарным переговорам;
- игнорирование мажоритарными акционерами мнения остальных.
Существуют и другие причины конфликтных ситуаций, природа которых будет рассмотрена ниже.
Какими бывают конфликты
Источниками конфликтных ситуаций могут стать [2]:
a. проблемы, связанные с дальнейшим развитием бизнеса (стратегическими приоритетами, сделками, контролем над организацией);
б. вопросы, имеющие отношение к деятельности совета и других управленческих структур компании (повесткой заседаний, назначением новых персон, преемственностью и т. п.).
У всех этих конфликтов имеются основные общие черты:
- вне зависимости от источника и характера проблемы, она напрямую касается совета, принимающего активное участие в её решении;
- оптимальное решение проблемы требует согласованных действий членов совета.
Логично предположить, что существуют некие универсальные рекомендации, помогающие предотвратить обострение конфликтов.
Кому нужно принять это к сведению
Конфликт на заседании совета может возникнуть на базе некоторых возможных действий директоров или отказа от этих действий. При этом поводом для конфликта могут служить противоречия между следующими сторонами:
- директорами и владельцами акций;
- директорами и органами, осуществляющими исполнительное руководство;
- отдельными членами или фракциями внутри совета директоров;
- советом директоров и заинтересованными сторонами вне компании.
Именно этим сторонам следует в первую очередь принять к сведению последствия споров, а также существующие практики их разрешения с минимальным негативным эффектом.
Лучшие практики разрешения конфликтов
Оптимальный способ борьбы с конфликтами — исключить возможность их возникновения или урегулировать их на ранней стадии. Этому способствуют 7 правил разрешения споров, рекомендуемых IFC.
- Необходимо вовремя разделить функции, присущие руководству компании и совету директоров. Желательно чётко и подробно размежевать полномочия, роли и обязанности этих двух структур. У каждого комитета должно существовать положение, определяющее перечень его конкретных функций. Генеральному директору требуется точное и однозначно трактуемое ограничение расходов, не требующих одобрения совета.
- Должные процедуры, регламентирующие работу совета, способствуют предотвращению конфликтных ситуаций. Наличие годового календаря совещаний, чётких процедурных правил, а также достаточного времени на регламентированную дискуссию направляют обсуждение любой проблемы в деловое, конструктивное русло. Любое совещание необходимо тщательно протоколировать.
- Следует обеспечить надлежащий информационный обмен между различными структурами, управляющими компанией. Необходимо своевременное предоставление совету всех сведений, касающихся ключевых показателей бизнеса. Также требуется регулярно информировать директоров о том, как выполняются предыдущие постановления совета. Наличие конкретизированных ознакомительных документов увеличивает вероятность бесконфликтного решения проблем. Рассылку ознакомительных документов нужно осуществлять хотя бы за 7 дней до заседания.
- Желательно поощрять культуру проведения заседаний, способствующую эффективной дискуссии, а также продуктивности дебатов и обсуждений. Практику цивилизованного обсуждения различных мнений следует применять задолго до возникновения спорных ситуаций. Необходимо поощрять коллегиальность принятия решений как лучший способ избежать ошибок.
- Ни в коем случае не следует допускать изоляции совета от повседневной жизни компании. Помимо официальных совещательных мероприятий необходимы неофициальные встречи и обсуждения положения дел. Генеральному директору следует ежегодно встречаться с каждым членам совета для двустороннего обмена мнениями по различным вопросам деятельности компании. Нормализации работы совета, усилению его эффективности также способствуют проведение ежегодных выездных заседаний, а также оценок (аттестаций) непосредственно внутри совета.
- При возникновении конфликтов должны применяться различные навыки и техники, способствующие конструктивному разрешению спора. Это предполагает использование личных качеств директоров, а также их опыта, накопленного при межличностном общении. От председателя совета директоров в этом случае требуется умение поддерживать консенсус.
- Помимо традиционных методов разрешения спора необходимо применять альтернативные, включающие в себя такие современные практики, как медиация. Этому могут способствовать регулярные тренинги для высшего руководства компанией. Помимо мер регламентационного характера, ситуацию оптимизируют этические нормы и правила, принятые в организации.
Альтернативные методы урегулирования управленческих конфликтов вытекают непосредственно из указанных правил. Они представляют собой систему, включающую в себя лишь добровольные и дружественные процедуры, направленные на разрешение любого спора в рамках корпоративного управления компанией любого размера [3].
В чём преимущество альтернативного метода разрешения конфликтов по сравнению с традиционным обращением в суд? Дело в том, что альтернативная практика обладает явными достоинствами для желающих сберечь время, деньги и репутацию.
- При обращении в суд сторонам наверняка понадобятся платные юридические услуги. Помощь юристов высокой квалификации, необходимой для решения проблем, возникающих при ведении бизнеса, часто стоит достаточно дорого. Устранение конфликтов без обращения в суд может существенно сэкономить средства, особенно в случае молодой или небольшой компании.
- Кроме того, судебные разбирательства часто отнимают непозволительно много времени. В истории различных компаний имеются примеры многолетних судебных тяжб при решении споров, связанных с бизнесом. Также возможны ситуации, когда суды не обладают достаточной компетенцией в сфере деятельности компании — в этом случае временные затраты существенно вырастают. Не способствует быстрому судебному решению и перегруженность судов подобными делами. С точки зрения экономии времени альтернативные, внесудебные методы гораздо предпочтительнее.
- И наконец, обращение в суд при возникновении спорной ситуации может серьёзно ухудшить репутацию компании, что негативно скажется на её положении дел, в том числе и на финансовой прибыли. Альтернативная практика позволяет сохранить имидж организации, что крайне важно для современного бизнеса.
Существует несколько альтернативных методов урегулирования споров:
- Ведение переговоров является интерактивным процессом, при котором различные стороны, имеющие разные интересы, стремятся повысить качество принятия коллективного решения по сравнению с возможными самостоятельными решениями каждой из сторон.
- Медиация — разновидность добровольного, конфиденциального процесса, при котором стороны осуществляют урегулирование конфликта при поддержке незаинтересованной третьей стороны, обладающей значительной позитивной репутацией.
- Под арбитражем понимается процедура, где независимой третьей стороне отводится роль не посредника, а арбитра. Такой добровольный арбитраж по соглашению сторон может быть как обязательным, так и необязательным. В первом случае решение арбитра окончательное и должно быть обязательно исполнено. Во втором случае у сторон остаётся возможность продолжить разбирательство в суде.
В заключение нужно отметить, что споры в совете директоров время от времени неизбежны. И если руководителям компании пока удаётся избегать их, то рано или поздно им всё же придётся столкнуться с этой проблемой. Поэтому необходимо быть «во всеоружии» и пользоваться готовыми, проверенными методиками предотвращения негативных последствий возможных разногласий.
Источники
- Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR), available at https://www.cedr.com/docslib/Conflicts_in_the_Boardroom_Survey_Results_and_Analysis.pdf.
- How boards manage conflict and tension, by Andrew Kakabadse, 2017, available at www.icsa.org.uk/knowledge/governance-and-compliance/features/conflict-and-tension-in-the-boardroom.
- The group of society, by John Gastil, 2010, available at http://groupinsociety.la.psu.edu/resources/index.html.