Управление конфликтами в Совете директоров

Признаки динамичного, эффективного совета директоров — стимуляция обмена идеями, направленного на выявление ключевых проблем, рассмотрение альтернатив и принятие динамичных решений. Однако всё это невозможно без обсуждений и дебатов. Важно, чтобы прения не обернулись разногласиями, перерастающими во враждебность, способную лишить совет директоров эффективности и даже подвергнуть риску само существование компании. Какова природа конфликтов в совете директоров, и какие шаги необходимы, чтобы дискуссия оставалась в конструктивном русле?

Проблематика

Причинами возникновения противоречий в совете директоров обычно являются:

наличие в совете независимо мыслящих, образованных и компетентных людей, способных сформулировать и изложить альтернативное мнение;
заинтересованность таких людей в максимальном успехе коммерческой организации, в совет директоров которой они входят.

Абсолютное единомыслие в совете директоров и связанных с ним структурах свидетельствует либо о низкой компетентности членов совета, либо о неких махинациях, которые втайне осуществляют, как минимум, некоторые из них. Но насколько часто конструктивная дискуссия перерастает в конфликты?

Опрос, проведённый Центром Эффективного Разрешения Споров (CEDR), выявил,что 67,2% представителей высшего звена управления компаниями регулярно сталкиваются с конфликтными ситуациями в совете директоров, не приводящими к решению проблем, обсуждаемых в момент возникновения конфликта. Таким образом, речь идёт о распространенной тенденции, требующей пристального внимания управленцев. Согласно данным того же опроса, основными причинами конфликтов были названы:

жёсткие управленческие методы генерального директора, делающие совет неспособным реагировать на изменение финансовой ситуации;
наличие фракционности в совете, приводящей к манипуляциям и кулуарным переговорам;
игнорирование мажоритарными акционерами мнения остальных.

Существуют и другие причины конфликтных ситуаций, природа которых будет рассмотрена ниже.

Какими бывают конфликты

Источниками конфликтных ситуаций могут стать [2]:

a. проблемы, связанные с дальнейшим развитием бизнеса (стратегическими приоритетами, сделками, контролем над организацией);

б. вопросы, имеющие отношение к деятельности совета и других управленческих структур компании (повесткой заседаний, назначением новых персон, преемственностью и т. п.).

У всех этих конфликтов имеются основные общие черты:

вне зависимости от источника и характера проблемы, она напрямую касается совета, принимающего активное участие в её решении;
оптимальное решение проблемы требует согласованных действий членов совета.

Логично предположить, что существуют некие универсальные рекомендации, помогающие предотвратить обострение конфликтов.

Кому нужно принять это к сведению

Конфликт на заседании совета может возникнуть на базе некоторых возможных действий директоров или отказа от этих действий. При этом поводом для конфликта могут служить противоречия между следующими сторонами:

директорами и владельцами акций;
директорами и органами, осуществляющими исполнительное руководство;
отдельными членами или фракциями внутри совета директоров;
советом директоров и заинтересованными сторонами вне компании.

Именно этим сторонам следует в первую очередь принять к сведению последствия споров, а также существующие практики их разрешения с минимальным негативным эффектом.

Лучшие практики разрешения конфликтов

Оптимальный способ борьбы с конфликтами — исключить возможность их возникновения или урегулировать их на ранней стадии. Этому способствуют 7 правил разрешения споров, рекомендуемых IFC.

Необходимо вовремя разделить функции, присущие руководству компании и совету директоров. Желательно чётко и подробно размежевать полномочия, роли и обязанности этих двух структур. У каждого комитета должно существовать положение, определяющее перечень его конкретных функций. Генеральному директору требуется точное и однозначно трактуемое ограничение расходов, не требующих одобрения совета.
Должные процедуры, регламентирующие работу совета, способствуют предотвращению конфликтных ситуаций. Наличие годового календаря совещаний, чётких процедурных правил, а также достаточного времени на регламентированную дискуссию направляют обсуждение любой проблемы в деловое, конструктивное русло. Любое совещание необходимо тщательно протоколировать.
Следует обеспечить надлежащий информационный обмен между различными структурами, управляющими компанией. Необходимо своевременное предоставление совету всех сведений, касающихся ключевых показателей бизнеса. Также требуется регулярно информировать директоров о том, как выполняются предыдущие постановления совета. Наличие конкретизированных ознакомительных документов увеличивает вероятность бесконфликтного решения проблем. Рассылку ознакомительных документов нужно осуществлять хотя бы за 7 дней до заседания.
Желательно поощрять культуру проведения заседаний, способствующую эффективной дискуссии, а также продуктивности дебатов и обсуждений. Практику цивилизованного обсуждения различных мнений следует применять задолго до возникновения спорных ситуаций. Необходимо поощрять коллегиальность принятия решений как лучший способ избежать ошибок.
Ни в коем случае не следует допускать изоляции совета от повседневной жизни компании. Помимо официальных совещательных мероприятий необходимы неофициальные встречи и обсуждения положения дел. Генеральному директору следует ежегодно встречаться с каждым членам совета для двустороннего обмена мнениями по различным вопросам деятельности компании. Нормализации работы совета, усилению его эффективности также способствуют проведение ежегодных выездных заседаний, а также оценок (аттестаций) непосредственно внутри совета.
При возникновении конфликтов должны применяться различные навыки и техники, способствующие конструктивному разрешению спора. Это предполагает использование личных качеств директоров, а также их опыта, накопленного при межличностном общении. От председателя совета директоров в этом случае требуется умение поддерживать консенсус.
Помимо традиционных методов разрешения спора необходимо применять альтернативные, включающие в себя такие современные практики, как медиация. Этому могут способствовать регулярные тренинги для высшего руководства компанией. Помимо мер регламентационного характера, ситуацию оптимизируют этические нормы и правила, принятые в организации.

Альтернативные методы урегулирования управленческих конфликтов вытекают непосредственно из указанных правил. Они представляют собой систему, включающую в себя лишь добровольные и дружественные процедуры, направленные на разрешение любого спора в рамках корпоративного управления компанией любого размера [3].

В чём преимущество альтернативного метода разрешения конфликтов по сравнению с традиционным обращением в суд? Дело в том, что альтернативная практика обладает явными достоинствами для желающих сберечь время, деньги и репутацию.

При обращении в суд сторонам наверняка понадобятся платные юридические услуги. Помощь юристов высокой квалификации, необходимой для решения проблем, возникающих при ведении бизнеса, часто стоит достаточно дорого. Устранение конфликтов без обращения в суд может существенно сэкономить средства, особенно в случае молодой или небольшой компании.
Кроме того, судебные разбирательства часто отнимают непозволительно много времени. В истории различных компаний имеются примеры многолетних судебных тяжб при решении споров, связанных с бизнесом. Также возможны ситуации, когда суды не обладают достаточной компетенцией в сфере деятельности компании — в этом случае временные затраты существенно вырастают. Не способствует быстрому судебному решению и перегруженность судов подобными делами. С точки зрения экономии времени альтернативные, внесудебные методы гораздо предпочтительнее.
И наконец, обращение в суд при возникновении спорной ситуации может серьёзно ухудшить репутацию компании, что негативно скажется на её положении дел, в том числе и на финансовой прибыли. Альтернативная практика позволяет сохранить имидж организации, что крайне важно для современного бизнеса.

Существует несколько альтернативных методов урегулирования споров:

Ведение переговоров является интерактивным процессом, при котором различные стороны, имеющие разные интересы, стремятся повысить качество принятия коллективного решения по сравнению с возможными самостоятельными решениями каждой из сторон.
Медиация — разновидность добровольного, конфиденциального процесса, при котором стороны осуществляют урегулирование конфликта при поддержке незаинтересованной третьей стороны, обладающей значительной позитивной репутацией.
Под арбитражем понимается процедура, где независимой третьей стороне отводится роль не посредника, а арбитра. Такой добровольный арбитраж по соглашению сторон может быть как обязательным, так и необязательным. В первом случае решение арбитра окончательное и должно быть обязательно исполнено. Во втором случае у сторон остаётся возможность продолжить разбирательство в суде.

В заключение нужно отметить, что споры в совете директоров время от времени неизбежны. И если руководителям компании пока удаётся избегать их, то рано или поздно им всё же придётся столкнуться с этой проблемой. Поэтому необходимо быть «во всеоружии» и пользоваться готовыми, проверенными методиками предотвращения негативных последствий возможных разногласий.

Источники

Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR), available at https://www.cedr.com/docslib/Conflicts_in_the_Boardroom_Survey_Results_and_Analysis.pdf.
How boards manage conflict and tension, by Andrew Kakabadse, 2017, available at www.icsa.org.uk/knowledge/governance-and-compliance/features/conflict-and-tension-in-the-boardroom.
The group of society, by John Gastil, 2010, available at http://groupinsociety.la.psu.edu/resources/index.html.