Пандемия коронавируса заставила пересмотреть многие аспекты в деятельности компаний, от формата работы до механизмов предоставления социальных гарантий и инструментов кибер-безопасности. По мере того, как бизнес понемногу справляется с проблемами COVID-19, стоит уделить особое внимание положению секретаря компании, для которого пандемия вируса предстает в ином ракурсе.

1. Принятие годовых отчетов

Отдел регистрации компаний (CRO) закрыт, что составляет определенные трудности для обработки соответствующих заявок или ответа на актуальные вопросы. Так, регистратор Ирландии опубликовали сообщение, что все годовые отчеты, подлежащие подаче в CRO с момента карантина и до 30 июня 2020 г., будут считаться поданными вовремя, если все элементы годового отчета будут заполнены правильно и переданы к заявленной дате.

В Ирландии также предусмотрено применение сокращенных процедур утверждения отчетов, особенно критичных в настоящее время, которые могут быть отсканированы и высланы на специально выделенный адрес электронной почты. Своевременность подачи документов находится в зоне ответственности корпоративного секретаря. Именно документы со специальной электронной почты подпадают под процедуру сокращенного одобрения, за исключением процесса добровольной ликвидации участников. На данный момент также невозможно изменить название компании или перерегистрировать фирму.

2. Заместители и зарегистрированные лица

Закон о компаниях 2014 г. позволяет директору назначать, с согласия большинства членов правления, заместителя, который будет осуществлять управление вместо него (Статья «Company Secretarial COVID-19 Update» для KPMG, 2020). На время замещения должности заместитель получает право уведомлять о собраниях, посещать их в качестве руководителя компании и голосовать от имени директора.

Подобная процедура весьма полезна в случае недоступности генерального руководителя фирмы, о чем должен уведомить правление корпоративный секретарь в качестве приемлемой альтернативы для поддержки стабильности компании. При этом необходимо четко следовать процедуре, изложенной в статуте предприятия и законодательных актах. После назначения заместителя секретарь должен подать соответствующее заявление в CRO.

Помимо названного, совет директоров может рассмотреть вопрос о сокращении процедуры регистрации лиц, что облегчит проведение транзакций или текущих процессов в компании. Такое решение обеспечит дополнительную альтернативу в случае недоступности директоров либо их дистанционной работы. О назначении зарегистрированного лица необходимо уведомить CRO в соответствующей установленной законом форме.

3. Подтверждение документов

Для подкрепления печати компании под документом, если иное не предусмотрено корпоративным уставом, требуется подпись хотя бы одного члена правления, контрподпись еще одного директора, секретаря компании, либо другого назначенного руководством лица. Некоторые компании, на время карантина, ограничились подписями гендиректора и корпоративного секретаря, если решения не касаются кардинальных организационных изменений.

В настоящее время проведение физических совещаний членов правления не представляется возможным. Поэтому многие директора прибегают к формату онлайн-конференций, где за качество средств связи несет ответственность корпоративный секретарь. Члены правления должны иметь возможность разговаривать друг с другом и быть услышанными другими участниками. Электронное участие может принимать формат телефонной, видео- или другой формы коммуникации. Привлеченный таким способом директор будет считаться присутствующим лично на собрании, с правом голоса. Такая встреча считается состоявшейся при наличии необходимого кворума.

В некоторых компаниях предусматривается вариант проведения нескольких встреч членов правления одновременно. При этом, собрание считается состоявшимся там, где находится председатель правления либо набирается большая часть совета. В тех случаях, когда ни один из этих сценариев не применяется, стоит уделить внимание местоположению собрания в целях соблюдения налогового законодательства.

4. Оформление письменных решений

Если в уставе компании не предусмотрено иное, резолюция, подписанная электронными подписями членами правления, получившими уведомление о виртуальном собрании, рассматривается в качестве принятой. При этом решение должно быть единогласным. В случае если один или несколько директоров не располагают возможностью подписать один и тот же лист бумаги, письменное решение может состоять из нескольких документов, каждый из которых подписывается одним или несколькими директорами, и вступает в силу с даты его подписания последним членом правления. Корпоративный секретарь обязан контролировать отсутствие конфликта интересов при проведении электронного голосования и сборе подписей.

5. Прокси-формы

В соответствии с положениями статутов многих компаний члены правления имеют право назначать доверенных лиц для участия и голосования на общем собрании от их имени. Такая процедура позволяет продолжить работу предприятия, одновременно ограничивая количество участников, которые должны присутствовать лично.

Процедура назначения доверенного лица также включает определение альтернативного доверенного лица, если приоритетный представитель директора не может присутствовать на общем собрании, например, из-за ограничений в поездках или болезни. Место проведения собрания должно быть подобрано таким образом, чтобы минимизировать физический контакт между участниками. Корпоративному секретарю следует помнить, что место проведения собрания, указанное в уведомлении, может измениться, что потребует своевременного информирования членов правления и других лиц, имеющих право на получение уведомления.

6. Отказ от AGM (Annual General Meeting)

Определенные типы компаний, в том числе предприятия с ограниченной ответственностью (LTD) могут воспользоваться процедурой в соответствии с Законом 2014 г. для отказа от проведения физического AGM. Все директора, имеющие право присутствовать и голосовать на собрании, могут подписать письменное решение об отказе до даты проведения встречи. При этом резолюция должна подтверждать получение финансовой отчетности, которая была бы подготовлена ​​до общего собрания акционеров, разрешать все вопросы, которые были бы подняты на общем собрании акционеров, и подтверждать отсутствие изменений.

Также допускается отложить проведение собрания членов правления. В соответствии с уставом многих компаний, для того, чтобы закрыть заседание, его необходимо начать, а затем немедленно перенести. Если собрание отложено на 30 или более дней, корпоративный секретарь обязан позаботиться об уведомлении о перенесенном собрании.

Стоит отметить наличие законодательного требования о проведении общего собрания акционеров один раз в течение календарного года, в течение 9 месяцев после окончания финансового года компании, с момента истечения не более 15 месяцев после предыдущего общего собрания акционеров. В случае новой зарегистрированной компании, первое AGM должно быть проведено в течение 18 месяцев после регистрации.

Письменное решение, подписанное членами правления либо от их имени, может использоваться в качестве аналога проведения общего собрания. Оно считается действительным для всех целей, как если бы было принято на физической встрече правления. Тем не менее, такой формат принятия решений не допускается для определенных ситуаций, например, отстранение директора от занимаемой должности.

Таким образом, способность эффективно управлять корпоративными делами превращается в сложную задачу в связи с COVID-19. Тем не менее, соблюдение законов, устава компании и внутренних предписаний, при активном участии корпоративного секретаря в качестве связующего звена, поможет поддержать статус-кво предприятия.

Источник:

https://home.kpmg/ie/en/home/insights/2020/03/covid-19-company-secretarial-update.html

Читайте также: