Век полномочных советов директоров наступил. Практически все крупные публичные корпорации теперь признают, что у них нет иного выбора, кроме как сделать своих менеджеров подотчетными акционерам, и что усиление власти внешних директоров- естественное средство для достижения этого. Но как именно это сделать, остается неясным. В частности, директора и менеджеры задают себе вопрос, как необходимо перестроить отношения между советом директоров и генеральным директором компании.

Большинство менеджеров и членов совета совета директоров согласны с тем, что главное — сделать советы более эффективным контролером, не подрывая при этом полномочий менеджмента. Они также считают, что советам надо больше дистанцироваться от своих генеральных директоров, не превращая, однако, конструктивные отношения во враждебные.

Совет директоров General Motors не вмешивается в процесс принятия управленческих решений, и наши принципы не меняют этого положения вещей. Команда менеджеров, возглавляемая Джеком Смитом, обладает всей полнотой власти и отвественности за повседневные операции General Motors (GM).

К этим основным положениям я хотел бы добавить некоторые личные соображения о руководящих принципах совета директоров GM, которые, как я полагаю, позволят совету наилучишм образом исполнять свои обязанности.

В совете должно быть абсолютное большинство внешних директоров.

В настоящее время в совете директоров GM генеральный директор — единственный инсайдер; остальные члены совета — независимые директора, не состоящие в штате GM. Хотя наши принципы достаточно гибкие и позволяют нам при необходимости приглашать дополнительных внутренних директоров в совет, вполне понятно, что совет не может функционировать как независимый аудитор деятельности менеджмента компании, если большинство его членов являются также членами этого самого менеджмента. На мой взгляд, внутренние директора по существу не нужны в совете для целей управления, потому что просто не в состоянии высказывать независимые мнения о деятельности компании и ее менеджмента.

Отставного генерального директора следует рассматривать как внутреннего директора по причине его тесной связи с прошлыми достижениями компании и ее культурой. Директора- представители фирм, оказывающих компании важные услуги, например руководители юридических, бухгалтерских или консалтинговых компаний, могут создавать проблемы, связанные с конфликтом интересов; если такие лица есть в совете, их также следует считать внутренними членами.

Независимые директора должны избрать ведущего директора.

В настоящее время эту роль в совете GM выполняю я как председатель совета директоров, не состоящий в штате компании. Но ведущим директором может быть и председатель одного из комитетов совета, если председатель совета директоров является одновременно генеральным директором или внутренним директором. Кроме того, этот пост могут поочередно занимать разные директора совета.

Однако важно признавать, что все члены совета равны. Ведущий директор не должен быть «первым среди равных». Лицо, занимающее этот пост, призвано, скорее, оптимизировать процесс управления и деятельность совета. Например, этот человек будет председательствовать на периодических совещаниях независимых директоров и готовить повестку дня этих совещаний.

В дополнение к обычным официальным заседаниям совета в полном составе, независимые директора должны встречаться отдельно на регулярной, плановой основе.

Такие рабочие совещания, предоставляющие достаточно времени для проведения полноценного, конструктивного обсуждения работы компании и процесса руководства ею, важны для формирования сплоченности совета и концентрации его внимания на конкретных проблемах или областях деятельности.

Независимые директора несут ответственность за все процедуры совета.

Совет должен утвердить основные принципы, методы и процедуры своей работы. Необходимы определить численность совета и структуру его комитетов, наличие или отсутствие ограничений по срокам пребывания в должности и возраст ухода директоров в отставку. Решаться эти вопросы должны в интересах совета, а не менеджмента.

Совет директоров GM практикует ротацию руководителей и членов комитетов примерно через пятилетний период. Эта практика способствует увеличению вклада директоров в деятельность компании и обеспечивает приток свежих идей.

В последние несколько лет совет директоров GM состоял из 14 членов, и мы считаем такую численность оптимальной. Это достаточно много, чтобы иметь разнообразные компетенции и опыт, и достаточно мало, чтобы функционировать эффективно. Но это число может колебаться; мы предпочитаем добавлять новых членов, если появляются привлекательные кандидатуры.

Совет несет основную ответственность за отбор кандидатов в директора.

Совет директоров должен отвечать за выявление и привлечение кандидатов в члены совета, основываясь на собственных оценках актуальных потребностей совета в навыках, опыте и возможностях директоров и на оценках этих потребностей менеджерами корпорации. Чтобы обеспечить учет способностей и потребностей менеджмента, к этому процессу следует подключать генерального директора. Однако важно не забывать, что не менеджмент, а совет директоров будет отчитываться за результаты перед своими основными клиентами- акционерами.

С помощью менеджмента совет директоров GM ежегодно анализирует свои потребности в навыках и способностях внешних директоров, рассматривая такие аспекты, как профессиональный опыт, его разнообразие, возраст кандидата и опыт в международном бизнесе.

У совета должна быть процедура анализа собственной эффективности.

Совету необходимо систематически проверять, адекватно ли он контролирует менеджмент и эффективные ли рекомендации дает. Совет директоров GM теперь делает это ежегодно, пользуясь утвержденной процедурой и конкретными критериями, включая мнение генерального директора. Оценивается работа совета в целом, а не отдельных директоров. При анализе особое внимание уделяется областям, в которых, по мнению совета или менеджмента, может быть сделано больше.

Независимые директора совета должны регулярно проводить плановый анализ работы генерального директора и ключевых должностных лиц.

Анализ базируется на утвержденных объективных критериях, включающих показатели эффективности компании, успехи в достижении долгосрочных стратегических целей бизнеса и личные результаты топ-менеджеров. Независимые директора GM ежегодно проводят такой анализ на рабочих совещаниях и немедленно докладывают об итогах генеральному директору.

Совет должен понимать и полностью одобрять долгосрочную стратегию компании.

Это не узурпация функции менеджмента. Совет должен знать бизнес достаточно хорошо для того, чтобы участвовать в определении миссии и стратегического курса компании. Он должен выносить независимые суждения о реалистичности стратегий развития компании и осуществлять надзор, необходимый для исполнения его обязанностей перед акционерами.

Совет должен уделять достаточно времени и внимания своей самой важной обязанности- назначению генерального директора.

Совет директоров GM, кроме того, ежегодно получает от генерального директора доклад о планировании преемственности, включающий рекомендации относительно преемников всех топ-менеджеров в случае их неожиданной нетрудоспособности. Одновременно генеральный директор предоставляет также отчет о развитии менеджеров.

Для качественного выполнения своих обязанностей членам совета директоров недостаточно опираться лишь на мнение генерального директора. Внешние директора должны иметь возможность общаться не только с генеральным директором, но и с другими топ-менеджерами компании. Однако совещаться с ними членами совета следует только с ведома генерального директора. Члены совета директоров GM могут общаться с менеджерами компании в любое время, и этот процесс воспринимается хорошо и выстраивается благоразумно.

Сильные советы должны состоять из директоров, которые серьезно относятся к своим обязательствам перед владельцами компании и работают так, что их полномочия не превращаются в угрозу для менеджмента. Сильные советы должны быть источником силы для менеджмента. Только в этом случае они станут также источником конкурентного преимущества компании. Именно совет директоров ответственнен за успех корпорации. И эту функцию не следует перекладывать на менеджмент.

Автор: John G. Smale, председатель совета директоров General Motors Corporation, 1992-1995

Подписаться

Похожие статьи