Современный бизнес предъявляет достаточно жесткие требования к участникам рынка. Реалии таковы, что для полной уверенности в безопасности и выгодности сделки компании вынуждены проводить всестороннюю и полную проверку не только потенциального контрагента, но и объекта инвестирования.

Специальная процедура комплексной оценки бизнеса, без которой сейчас не обходится ни одна крупная компания, носит в мировой практике название Due Diligence.

Сущность и цель Due Diligence

Due Diligence (дью дилидженс) или в дословном переводе — «проверка должной добросовестности», представляет собой процедуру тщательнейшего исследования объекта. В зависимости от того, какие потребности стоят перед проверяющей стороной, анализу могут быть подвергнуты не только существующие факты, события и характеристики объекта, но и его история, этапы развития, дальнейшие заслуживающие внимания перспективы.

Конечная цель Due Diligence – это выявление и минимизация рисков, как реальных, так и потенциальных. По завершении процедуры, инвестор получает исчерпывающую информацию о целесообразности заключения той или иной сделки, ее экономической привлекательности и законности.

Случаи, когда без Due Diligence не обойтись

Бесспорно, не каждая сделка требует столь скрупулезной проверки. Однако, существуют и такие, когда игнорирование процедуры Due Diligence грозит огромными убытками или даже потерей бизнеса.

К случаям обязательного использования  Due Diligence следует отнести:

  1. Сделки по покупке/продаже бизнеса.
  2. Организация присутствия компании на зарубежном рынке.
  3. Кредитование.
  4. Слияния и поглощения.
  5. Работа с иностранными инвесторами.
  6. Выход компании на фондовые рынки.
  7. Разработка стратегии противодействия враждебным захватам.

Конечно, этот перечень не является исчерпывающим и может расширяться беспредельно. Все зависит от конкретных потребностей конкретной компании.

Направления исследования

Как уже было отмечено выше, Due Diligence – комплексная процедура, ее отдельные элементы или направления сильно отличаются по задачам и методологии, но объективно необходимы для построения целостной картины состояния компании и ее активов.

Расскажем о каждом направлении чуть подробнее.

1. Операционный анализ — рассматривает организационную структуру управления, а также систему ведения бизнеса в целом, от истоков до современного состояния, включая оценку методов производства, особенностей взаимодействия с конкурентами и заказчиками.

В результате компания получает представление о соответствии фактического процесса управления деятельностью установленным внутренним процедурам и стандартам отрасли в целом.

2. Финансовый анализ дает заключение о доходности предприятия как на момент проверки, так и в перспективе. На этом этапе анализу подвергается структура активов и пассивов компании, доходность, наличие и соблюдение системы финансового планирования и контроля, правильность отражения операций в бухгалтерском учете. Особое внимание следует обращать на движение денежных средств, необычные или непериодические изменения и их причины. Это тот этап дью дилидженс, который целесообразно проводить параллельно со стандартным аудитом или сразу после него.

3. Анализ налогового положения бизнеса. На этом этапе важно оценить величину налогового бремени, выявить сделки, совершенные с нарушением налогового законодательства, и спрогнозировать риски предъявления претензий со стороны налоговых органов. Соответственно, задачей-максимум данного направления является выработка путей оптимизации налоговой политики компании.

4. Правовая экспертиза призвана определить степень соответствия деятельности компании действующему законодательству. Тщательнейшему рассмотрению подвергаются учредительные документы компании, правоустанавливающие документы на имущество; анализируются заключенные сделки (особенно крупные и с заинтересованностью), международные контракты; проверяется наличие и действительность патентов, лицензий, допусков к определенным видам деятельности.

5. Анализ положения на рынке позволяет определить возможности для развития производства и технологий, увеличения продаж, наращивания клиентской базы, исходя из текущего состояния и потребностей рынка. В зависимости от поставленных задач, по окончании работы могут быть сформулированы рекомендации по продвижению услуг на рынке, увеличению объема продаж, развитию бренда.

Методология  Due Diligence

 Комплексный характер исследования в нескольких направлениях, не связанных между собой, подразумевает привлечение к его проведению целой команды специалистов: аналитиков, маркетологов, бухгалтеров, аудиторов, юристов. Только при таком взаимодействии и совместной работе объекту может быть дана надлежащая квалификация.

Второй важный момент при организации процедуры: использование оптимального сочетания способов получения информации. Так, необходимые данные могут быть получены:

  • в самой исследуемой компании,
  • по запросам от третьих лиц (регистратора, налоговых органов, из базы данных Росреестра, контрагентов),
  • из общедоступных источников.

Сочетание перечисленных источников позволит избежать искажения информации по причине подлогов, введения в заблуждение, утраты или повреждения документов.

И, наконец, третьим существенным фактором является соблюдение принципов системности и последовательности при проведении исследования. Еще до начала работы необходимо четко понимать какие действия и в какой последовательности предпринимать.

Принято выделять 4 этапа исследования:

1. Подготовительный, на котором определяются отправные точки процедуры, формулируются ее цели и задачи, объем, стратегия, сроки и финансирование. На этом же этапе подбирается команда и заключаются все необходимые соглашения об условиях сотрудничества, конфиденциальности, порядку доступа к данным.

2. Этап сбора информации — основа всей процедуры. На этом этапе происходит получение информации из открытых источников, подготовка запросов в обследуемую компанию и в адрес третьих лиц. Объем работы и продолжительность этапа зависит об поставленных целей и специфики бизнеса.

3. Анализ информации — самый продолжительный и трудоемкий этап. Исследуется представленная информация, при необходимости запрашиваются дополнительные сведения и пояснения.

4. Подготовка отчета. Структура и содержание отчета Due Diligence на законодательном уровне не регламентируются и целиком зависят от поставленных целей. В любом случае, отчет должен содержать выводы по каждому направлению исследования, описание реальных и потенциальных рисков, а в случае необходимости — рекомендации по улучшению показателей.

В качестве заключения стоит отметить, что все больше компаний инициируют Due Diligence собственной деятельности. В основе этого — понимание важности такого шага для развития компании, формирование положительного образа в глазах инвесторов и партнеров, минимизации негативных последствий неизбежных ошибок.

Посетите семинар Специфика комплексной оценки (Due Diligence) в отношении третьей стороны: УРТС в Баку 26-27 ноября 2018 г.

Подписаться

Похожие статьи