Правление, его состав и оценка его эффективности играют центральную роль в корпоративном управлении. В последнее время наблюдается повышенный контроль над деятельностью советов и их комитетов, особенно после банковского кризиса, и опыт показывает, что для того, чтобы совет работал эффективно, недостаточно собрать в нём успешных людей.

Для всех советов и их комитетов очень полезна оценка эффективности: в частности, дочерние советы часто являются учебными полигонами для зарегистрированных  советов директоров компаний, а практика успешного управления на уровне дочерней компании может впоследствии принести дивиденды.

Оценка деятельности совета очень полезна, и если она проведена надлежащим образом, то может значительно повлиять на повышение эффективности совета на трёх уровнях: на организационном; на уровне всего совета и на уровне отдельных членов совета.

Одной из основных целей оценки эффективности совета является обеспечение возможности целенаправленно выявлять и преодолевать барьеры, препятствующие эффективной работе совета. Если по результатам оценки установлено, что деятельность совета является эффективной, это  может стать положительным сигналом для организации о том, что члены совета директоров стараются работать как можно лучше.

Что нового?

Совет по финансовой отчётности (FRC) объявил о выходе нового Кодекса корпоративного управления Великобритании (Code) ещё в июне 2010 года. Данный кодекс применяется к отчётным периодам начиная с 29 июня 2010 года и до настоящего времени, и его соблюдение обязательно для всех компаний с премиальным листингом акционерного капитала, независимо от того, где они инкорпорированы — в Великобритании или в другом месте.

Положения Кодекса, основанные на принципе «соблюдай или объясни», заключаются в следующем:

  • советы должны указывать в годовом отчёте, как проводилась оценка эффективности совета, его комитетов и его отдельных директоров (статья B.6.1 Кодекса);
  • оценка советов компаний FTSE 350 должна проводиться с привлечением сторонних специалистов не реже одного раза в 3 года, равно как и любые другие связи между внешними консультантами и компанией (ссылка на B.6.2); а также
  • неисполнительные директора, возглавляемые старшим независимым директором, должны нести ответственность за проведение оценки работы председателя совета, принимая во внимание мнения исполнительных директоров (статья B.6.3 Кодекса).

Оценка эффективности прописана в Кодексе уже в течение некоторого времени, но её проведение раз в три года  является новым положением, которое каждая листинговая компания должен принять во внимание.

Зачем нужна внешняя оценка?

Внешнее содействие в оценке один раз в три года имеет важное значение, поскольку помогает получить представление о том, как работает данный совет по сравнению с другими советами. Компетентный внешний координатор становится источником внешней информации, которую Совет не может получить иным способом. Взгляд со стороны поможет выделить как отрицательные, так и положительные аспекты: и все они в равной степени важны как для совета в целом, так и для каждого из директоров по-отдельности, поэтому внешнее содействие является достаточно актуальным.

Полная оценка деятельности Совета определяет его сильные и слабые стороны, на основании чего организация может внести изменения, которые положительно повлияют на производительность и биржевую стоимость её акций. Корректная внешняя оценка означает предоставление независимых и беспристрастных рекомендаций, объективность и непредвзятость, поскольку она исходит извне.

Однако исследования показали, что большинство компаний не предоставляют данные для независимой внешней оценки эффективности совета директоров. Действительно, изменения в новом Кодексе не предусматривают обязательную внешнюю оценку эффективности: компания просто должна объяснить, почему считает нецелесообразным её проведение. Почему советы не хотят получать внешнее содействие? Одной из причин может быть стоимость процедуры, но сдерживающими факторами для советов могут  также стать отсутствие доступной информации и рекомендаций по передовой практике в данной области.

Порядок действий для достижения оптимальных результатов

Один и тот же формат оценки не подходит всем компаниям, и критерии оценки могут иметь решающее значение. Однако существуют четыре основных направления, по которым следует проводить оценку эффективности советов директоров:

  • необходимость решения конкретных вопросов;
  • необходимость оценки эффективности работы других компаний;
  • необходимость подтверждения того, что совет делает всё возможное; а также
  • необходимость наглядного проявления деятельности.

Определение оптимального подхода (внутреннего или внешнего, количественного или качественного)

Председатель совета задаёт тон оценке и играет в ней ключевую роль. Определение масштабов проводимой оценки и её распространение по комитетам совета директоров и в отношении отдельных директоров является ключевым моментом, поскольку её значение возрастает по мере вовлечения в неё звеньев общей структуры внутреннего управления компании.

Определение доступных вариантов

Выбор вариантов зависит от этапа развития компании и от того, чего компания стремится добиться в результате оценки. Существуют следующие варианты:

  • самооценка / DIY с помощью поиска ответов на вопросы во внешних компьютерных программах;
  • организация содействия самооценке путём привлечения внешнего стороннего представителя для составления независимого отчёта или проведения независимой оценки всего совета

Реализация результата

Важно обеспечить правильное продолжение процесса оценки для реализации изменений, обозначенных как необходимые или желательные. Результаты могут использоваться для инициирования группового обсуждения, а также для реализации изменений, если они рекомендованы. Председатель играет главную роль при определении вытекающих из оценки вопросов для внесения их  в последующие повестки дня, с тем, чтобы они были приняты к сведению и решены.

Основные принципы управления могут быть инициированы для создания планов действий с конкретными временными рамками для реализации рекомендаций, полученных в результате оценки и для мониторинга рекомендаций. Результаты оценки и действия, возникающие в результате оценки, должны формировать непрерывный процесс оптимизации деятельности компании. Планы по развитию, представленные советом, можно считать результатом успешной оценки.

Раскрытие информации и отчётность для оптимального использования

Инвесторы должны знать, является ли совет эффективным, и хорошо налаженная корпоративная коммуникация способствует своевременной и полной передаче информации о результатах оценки инвесторам и другим заинтересованным сторонам. Здесь могут быть полезны Службы по связям с инвесторами. Как минимум, совет должен предоставить следующие данные:

  • что было рассмотрено в качестве объекта оценки (включая обоснованность решения);
  • кто проводил оценку, включая обоснование выбора проверяющих;
  • характер процедуры оценки;
  • основные выводы и извлечённые уроки; а также
  • любые последующие действия, и лица, требующие их проведения.

Проблемы / подводные камни, с которыми могут столкнуться компании?

  • Важно избегать конфликтов интересов при привлечении внешнего посредника. Важна непредвзятость лица, проводящего оценку. Некоторые проверяющие имеют большой опыт и квалификацию, но они по каким-либо причинам могут находиться в состоянии конфликта с компанией. Основной вопрос заключается в том, имеет ли лицо, проводящее оценку, достаточные знания о работе совета директоров и хороший послужной список. Всегда следует проявлять осмотрительности и просить список его прежних клиентов, а также ознакомиться с рекомендациями до привлечения его к оценке.
  • Оценка совета директоров не должна быть рядовым ежегодным мероприятием: высокоэффективные советы, как правило, разрабатывают другие механизмы в дополнение к ежегодной оценке для обеспечения непрерывного повышения эффективности.
  • Главной целью всех советов является управление советом на высоком уровне, так, чтобы члены совета могли периодически свободно выражать несогласие и предлагать своё решение вопросов, даже если оно идёт вразрез с «мнением большинства». Один из наглядных уроков, который можно извлечь из действий менее успешных советов заключается в том, что в них люди не имели возможности говорить свободно: оценка эффективности совета – хороший способ выяснить, чувствуют ли члены совета, что их мнение учитывается.

Об авторе: Ванесса Джонс была руководителем корпоративного управления в ICAEW. Она является адвокатом и дипломированным секретарём, и работала в зарегистрированном и в незарегистрированном  корпоративном секторе как в качестве Генерального секретаря по правовым вопросам, так и в качестве секретаря компании.

Посетите семинар Стратегическое управление и риск-менеджмент в условиях глобализации, который состоится в Дубае 20-23 января 2019 г.

Подписаться

Похожие статьи