Материнские компании «не могут делать всё», с практической или юридической точки зрения — по крайней мере, не в сложных многонациональных организациях. Они должны полагаться на обширные механизмы контроля структуры всей организации, в том числе и советов директоров, которые должны эффективно работать на уровне дочерних компаний. Наличие у организации эффективной программы управления дочерними компаниями имеет решающее значение для совета материнской компании, так как  «управление сверху вниз» должно отражать те же ценности, этику, контроль и процессы, которые существуют на уровне материнской компании.

Советы материнских компаний должны определить, какие структуры советов в дочерних компаниях будут лучше всего способствовать «эффективной цепочке контроля».

Такая «эффективная цепочка контроля» может быть особенно сложной для финансовых учреждений из-за множества факторов:

  • уровень регулирования, предусмотренный в отношении таких организации со стороны различных регулирующих органов в нескольких юрисдикциях;
  • увеличение количества виртуальных предприятий наряду с юридическими лицами;
  • необходимость предоставления финансовыми учреждениями инновационных продуктов финансирования для своих клиентов, что, в свою очередь, приводит к созданию сложной сети дочерних компаний для поставки таких продуктов (объекты специального назначения (SPE)); а также
  • расплывчатое определение «дочерней компании», которое содержится в Законе о банке (Канада) и других федеральных законах о финансовых учреждениях.

В совокупности данные факторы потенциально создают сложную сеть дочерних компаний с различными потребностями и рисками – поэтому невозможно ограничиться одним форматом для всей структуры управления.

Программа управления дочерними компаниями

Первым пунктом для рассмотрения при составлении любой программы управления дочерними компаниями является состав совета директоров. Без правильного подбора членов совета он просто будет неэффективен в роли контролирующего органа. Это в равной степени относится как к совету дочерней компании, так и к совету материнской компании. Однако то, что уместно на уровне общественного совета, может не работать в случае с дочерней компанией, находящейся в полном подчинении. Например, включение в состав совета дочерней компании директоров, не работающих в данной организации, будет не только дорогостоящим, но и способно поставить под сомнение способность материнской компании контролировать стратегическое направление организации в целом. В то же время деятельность советов дочерних компаний должна включать нечто большее, чем простое копирование управления дочерней компанией, иначе эффективный контроль над советом просто не будет существовать. Это особенно важно для подконтрольных организаций.

Назначение внешних директоров

Здесь, к счастью, доступно несколько вариантов. Для крупных подконтрольных  дочерних компаний может быть рассмотрена возможность назначения нескольких внешних директоров из материнской компании. Это обеспечит согласованность в стратегическом направлении и связь между советами, что может оказаться полезным. Однако в крупной организации этот механизм можно использовать только в ограниченной степени. На практике, в большинстве дочерних компаний все директора являются сотрудниками данной организации. Однако, с точки зрения управления определённая независимость в совете может быть достигнута путём выбора директоров из числа лиц, не являющихся управленцами в данной дочерней компанией, либо из сотрудников стороннего предприятия или головного офиса. При этом в совет директоров включаются лица, которые знакомы со стратегическим направлением материнской компании, но могут быть объективными в управлении конкретным бизнесом.

Юридические и налоговые соображения при назначении директоров

Юридические и налоговые соображения также влияют на состав совета, поскольку «интеллектуальное и административное руководство» совета должно находится в определённой юрисдикции или местные законы могут требовать привлечения внешнего директора. Также следует избегать конфликтов интересов и  не назначать лиц, которые должны подчиняться совету директоров, таких как сотрудник по вопросам соблюдения требований, работающий в дочерней компании, юрисконсульт или главный финансовый директор. Наконец, дочерняя компания, которая осуществляет несколько бизнес-направлений, должна обеспечить представительство от различных бизнес-групп, чтобы предоставить полную картину путём соединения нескольких информационных потоков и форм подотчётности.

Учитывая сложность применения данных соображений, можно сделать вывод о том, что формирование правильного состава совета на уровне дочерних компаний может быть столь же непростым, как и выборы в совет директоров материнской компании. Ситуация осложняется и тем, что в одной организации может быть несколько дочерних компаний, которые осуществляют разные виды деятельности.

Юридическая ответственность директоров

После назначения директорам необходимо учитывать свою ответственность. У дочерней компании может быть мало активов и все же на директора возлагается большая  ответственность. В какой степени материнская компания должна поддерживать директоров дочерних компаний, как внутренних, так и внешних, в вопросах страхования и компенсаций? Компенсации от дочерней компании могут быть недостаточными для директора, которому придётся просить поддержку у материнской компании. В какой степени материнская компания может или должна выплачивать компенсации этим директорам и как это может быть реализовано на законных основаниях? Эти вопросы требуют тщательного анализа и заслуживают большего внимания, чем мы можем уделить им в этой статье.

Необходимость учёта эффективности управления

В целом, советы материнских компаний, таких как крупные многонациональные организации, особенно финансовые учреждения, должны учитывать эффективность общей структуры корпоративного управления своей организации. Такая структура в идеале должна включать следующие элементы:

  • создание политики, применимой к дочерним компаниям, в которой учитываются состав и размер совета директоров, должностные обязанности и квалификация корпоративных секретарей, структура и функционирование советов дочерних компаний, роль советов и их обязанности, конфликты интересов, назначение директоров и сотрудников и выплата им компенсаций, вознаграждения директорам, вопросы «интеллектуального и административного руководства» и т. д .;
  • процессы управления коммуникацией между дочерними компаниями и виртуальными организациями;
  • создание политики управления жизненным циклом дочерних компаний и SPE, регулирующих их создание и ликвидацию, для обеспечения жёсткого контроля над корпоративной структурой;
  • разработка материалов для оказания помощи директорам дочерних компаний в выполнении их функций, таких как инструкции и руководства для директоров;
  • процессы аудита для обеспечения соответствия сформулированной политике;
  • технологическое решение для управления корпоративными данными и мониторинга соблюдения стандартов управления; а также
  • создание «центра передового опыта» для поддержки дочерних компаний в отношении управленческих требований (в идеале — в корпоративном секретариате).

Корпоративное управление дочерними компаниями требует большего изучения и внимания, чем ему уделяется в настоящее время в средствах массовой информации или в академических кругах, и особенно это касается регулирующих органов, которые могут уделять больше внимания этой области.

Подписаться

Похожие статьи