Обращение к стратегии «знай своего клиента» (KYC), борьба с отмыванием денег (AML), принципы бенефициарного владения, а также законодательство о финансовых преступлениях акцентируют внимание на своевременной и обязательной проверке партнеров компании. В последнее время широких оборотов набирает злоупотребление структурными схемами собственности для сокрытия личностей бенефициаров (UBOs), что усложняет соблюдение требований AML / KYC в оговоренном контексте.

Базис UBO (Ultimate Beneficial Owners)

Согласно FATF, «к бенефициарным собственникам относятся физические лица с правом владения или контроля над клиентом и / или физическим лицом, от имени которого совершается транзакция. В данную категорию также входят лица, осуществляющие эффективный контроль над юридическим лицом или организацией» (Статья «Beneficial Ownership: Know Who Are Doing Business With» для Trulioo, 2017). Другими словами, компаниям необходимо знать, с кем они ведут бизнес.

Прозрачность бенефициарного владения подразумевает наличие требования к юридическим лицам раскрывать сведения о людях, обладающих правом собственности либо контроля. Актуальность указанной претензии легко объяснить.

Дело в том, что именно анонимные подставные компании лежат в основе коррупции, мошенничества, организованной преступности и уклонения от уплаты налогов. Деловая безликость подрывает доверие к корпорациям и снижает инвестиционные вливания. Открытый доступ к качественным данным об истинных владельцах предприятия необходим для улучшения бизнес-среды за счет снижения репутационных и финансовых рисков.

Одним из инструментов пресечения финансовых преступлений является активизация деятельности регуляторных инстанций и правительственных учреждений относительно формулирования и внедрения эффективных процедур прозрачности бенефициарного права. Стоит отметить, что Целевая группа по финансовым мероприятиям (FATF), независимый межправительственный орган, разрабатывающий стратегии AML/KYC, начала работу по выявлению лучших практик бенефициарного владения еще в феврале 2019 года. Финальные результаты исследования ожидаются в октябре нынешнего года и преследуют цель улучшить прозрачность UBOs.

Бенефициарная собственность: мировой ракурс

В свое время правительство США признало, что возможность создания юридических лиц без оглашения точной информации о бенефициарном праве выступает ключевой уязвимостью американской финансовой системы. В 2006 году Управление по подотчетности правительства США (GAO) опубликовало отчет под названием «Формирование компаний: сбор и доступ к информации о минимальном владении», в котором описывались проблемы систематизации данных о бенефициарных владельцах на уровне штата, что лишний раз подтвердила FATF в 2016 году.

Проблема усугубляется распространенной практикой подставных компаний переводить средства другим зарубежным организациям. Дополнительные трудности связаны с использованием сложных структур собственности, включающих разноплановые юридические лица, трасты, номинальных владельцев, а также участие иностранных физических или юридических лиц. FATF потребовала от американского правительства ужесточить борьбу с отмыванием денег и финансированием терроризма (CTF).

В Великобритании, 5-я Директива по борьбе с отмыванием денег (5AMLD) является важным шагом относительно обеспечения прозрачности бенефициарного права. Хотя страны G8 и G20 отказались публиковать свои регистры единым блоком, Директива требует, чтобы члены ЕС предоставили публичный доступ к своим регистрам к 2020 году. Во всех регистрах должен быть указан окончательный бенефициарный владелец (UBO), а также его/ее имя, месяц рождения, национальность, страна проживания и характер / размер удерживаемых процентов. Стоит отметить, что некоторые страны уже имеют централизованные реестры, но лишь немногие из них, в том числе Великобритания, Дания и Украина, сделали свои реестры общедоступными. В 2016 году, на саммите по борьбе с коррупцией в Лондоне, Афганистан, Кения, Франция, Нидерланды и Нигерия заявили о своем намерении создать публичные реестры бенефициарного права.

Исправление ситуации

Многие страны предпринимают определенные действия для обеспечения прозрачной информации о бенефициарных владельцах посредством:

  • Фокусирования внимания на сборе информации о бенефициарном праве
  • Укрепления основополагающих правовых и нормативных требований для раскрытия данных о типах собственности в правовых инструментах
  • Усиления взаимообмена между информационными блоками
  • Применения общих стандартов, таких как Стандарт данных о бенефициарном владении, и привязывания информации о праве собственности к другим сферам политики с целью отследить перемещение денег и активов в различных секторах и юрисдикциях
  • Создания надежных систем проверки для обеспечения точности и актуальности данных
  • Привлечения граждан к мониторингу и подотчетности для раскрытия коррупционных схем.

Некоторые финансовые учреждения объединили усилия для сбора и хранения информации о бенефициарном праве, непосредственно исходящую от компаний. Указанные меры направлены на повышение уровня надлежащей проверки клиентов (Customer Due Diligence) для банков, брокеров-дилеров, паевых инвестиционных фондов, трастов, комиссионных торговцев фьючерсами путем выявления и проверки бенефициарных владельцев юридических лиц, а также принятия процедур, основанных на оценке риска. Следует отметить наличие ограничений и штрафных санкций как для компании, которая хранит и предоставляет информацию о бенефициарном владельце, так и для акционеров за сокрытие необходимых сведений о бенефициарных собственниках. К лучшим практикам UBO относятся:

1.  Оценка риска. Обращение к непрозрачным и витиеватым структурам собственности препятствует определению их бенефициарного владельца и, следовательно, стремление соответствовать стратегиям AML/CTF. Важно оценить риск мошенничества, создаваемый бенефициарными владельцами клиентов, в соответствии с методологией оценки клиентского риска по программе AML/CTF.

2.  Определение права собственности. Необходимо определить порог и отдельных бенефициарных владельцев бизнес-клиентов. FATF не устанавливает порог для определения контроля участия, но в инструкции по оцениванию процессов имеется ссылка на 25% в качестве приемлемого показателя (Руководство «Transparency and Beneficial Ownership» для FATF, 2014). Данный критерий используется во многих определениях бенефициарного права, таких как Общий стандарт отчетности (CRS) для AEOI и Директивы ЕС по борьбе с отмыванием денег. Но важно понимать, что FATF дает порог в качестве одного из ориентиров для определения бенефициарного права собственности, который подвержен вариациям. Например, Аргентина и Доминиканская Республика используют порог в 20%, Уругвай – 15%, Барбадос, Багамы, Белиз и Джерси – в 10%, а Колумбия – всего лишь 5%.

3.  Проверка личностей владельцев. Соберите данные и примите рациональные меры для проверки информации о каждом бенефициарном владельце, в том числе полное имя, дату рождения и адрес регистрации. Для проверки бенефициария компании вправе использовать надежные и независимые электронные данные. Интерпретация категории «разумных мер» зависит от рисков AML в связи с предоставлением указанной услуги соответствующему клиенту.

4.  Документирование и ведение записей. Важно вести учет процессов идентификации относительно бенефициарных владельцев бизнес-клиентов. Они могут меняться со временем, поэтому компании необходимо регулярно отслеживать и обновлять информацию UBO на протяжении всего жизненного цикла клиента.

Таким образом, традиционная регистрация бизнес-субъектов и их UBO проводилась посредством ручных проверок, что отражалось на эффективности самого процесса. Компаниям следует изучить возможности автоматизации процедуры с целью снижения затрат на соблюдение регуляторных норм, экономии времени и улучшения соответствия правилам бенефициарного владения. Для снижения риска несоответствия принципам AML предприятия могут использовать искусственный интеллект и современные цифровые технологии для проверки подлинности бизнес-объектов в режиме реального времени.

 

Источник:

https://www.trulioo.com/blog/beneficial-ownership-rules/

Читайте также: